��0016　2006.4.22

会社法の改正�C（定款変更のすすめ）

新会社法の施行も５月に迫りました。
前回、有限会社の廃止についての内容でしたが、今回は株式会社の社長様も検討を要する事項である、定款規定の見直しについてです。

新会社法により、既存の株式会社の定款については、そのままでも「みなし規定」により新会社法の定款とみなされます。
「みなし規定」により、みなされる事項には、取締役会および監査役を置く旨の定め・株式の譲渡制限に関する規定・株券の発行などに関する事項があります。そのうち幾つかの事項をとりあげてみたいと思います。

１．取締役会および、監査役を置く旨の定め
新株式会社の定款には、取締役会、および監査役を置く旨の定めがあるものとみなされます。
新会社法では、非公開会社は、取締役１名のみの機関設計でもよくなりましたので、取締役会などを置かないことを選択したい場合には、定款を変更する必要があります。

２．株券の発行
旧株式会社の定款に、株券を発行しない旨の定めがない場合においては、新株式会社の定款には、株券を発行する旨の定めがあるものとみなされます。
旧商法では、株券を発行することが原則とされていましたが、新会社法では、株券の不発行が原則とされ、株券を発行するには、定款にその旨の定めを設けなければならないとされました。

３．取締役および監査役の任期
新会社法および整備法の施行の際、現に旧株式会社の取締役・監査役である者の任期については、なお従前の例によることとされ、会社法所定の任期規定は、当然には適用されません。
新会社法では、役員の任期を最長１０年に延長することができますが、これには定款の変更が必要です。定款を変更しない場合は、いままでとほぼ同じく、取締役２年・監査役４年サイクルで改選の手続・費用がかかります。

新会社法は、今までの商法と大きく異なる点も多くあります。この際、現在の会社の状況や新会社法に対応した定款に変更する必要が大いにあると思います。
弁護士・司法書士・税理士等に相談して見直し作業にあたるのもよいでしょう。